****公告

****年**月**日，天津市滨海新区人民法院作出（****）津****破申***号《民事裁定书》，裁定受理****（以下简称“国泰金租”）破产清算*案（以下简称“本案”），并依法指定****德恒律师事务所、****德恒(天津)律师事务所为本案的管理人（以下简称“管理人”）。

为了最大限度地保护本案各方当事人的合法权益，实现资产价值最大化，管理人公开预招募意向投资人。

重点提示：本案目前为破产清算程序，若本次预招募成功，管理人将提请人民法院和金融监管机构将破产清算程序转为重整程序。但本案存在不能转为重整程序的可能。

*、预招募须知

*.本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据客观情况变化和实际需要变更本次预招募的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人须理解、接受与配合。

*.本次预招募以公开、公平、公正为原则，公告内容对全体意向投资人同等适用。

*.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付报名保证金后开展尽职调查工作。

*.本公告非要约文件，只作投资参考使用，不具有投资协议的约束效力。

*.投资过程中的相关法律风险、政策风险、经营风险由意向投资人自行评估和承担。

*、国泰金租基本情况

（*）基本信息

国泰金租成立于****年**月*日，统*社会信用代码******************，法定代表人周鸿，登记机关为中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局；住所地为天津自贸试验区（中心商务区）新华路****号宝风大厦****-****；注册资本为*******元人民币；主要经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东*个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司登记注册的股东为华泰汽车集团有限公司、华信超越控股有限公司、珠海市源盛通达投资有限公司、惠州*纬锂能股份有限公司，分别持股**.**%、**.**%、**.**%、*.**%。

（*）行业背景

国泰金租从事的业务属于金融租赁行业，发展前景较好，根据相关行业研究报告披露，截至****年末，金融租赁行业面向中小微企业的业务余额超过***元，同比增长**%；存量客户合计约***户，同比增长***％。国泰金租持有的金融租赁牌照具有较高稀缺性，截至****年末，我国金融租赁公司共有**家。****年以来，行业监管趋严，金融租赁公司的批筹进度明显放缓，合计仅批筹*家（银行系*家）。其中，****年有*家，****年*家、****年*家以及****年*家。

（*）政策背景

****年*月*日，****就《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，规范金融租赁公司发起人资格要求发起人持股比例不低于**%，以下机构满足发起人资格：

*. 最近*个会计年度末总资产不低于*****元人民币或等值的可自由兑换货币的境内外商业银行；

*.最近*个会计年度的营业收入不低于****元人民币或等值的可自由兑换货币的在中国境内外注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业；

*. 最近*个会计年度末总资产不低于****元人民币或等值的可自由兑换货币的在中国境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司；

*.最近*个会计年度末总资产不低于*****元人民币或等值的可自由兑换货币,且注册资本不低于****元人民币的国有金融资本投资、运营公司；

金融租赁公司符合《企业破产法》规定的破产情形的，****可以向人民法院提出对其重整或者破产清算申请。破产重整的金融租赁公司，其重整后的主要股东应当符合设立金融租赁公司的行政许可条件。

有以下情形之*的企业，不得作为金融租赁公司的发起人：

（*）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（*）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（*）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（*）现金流量波动受经济景气影响较大；

（*）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（*）被相关部门纳入严重失信主体名单；

（*）存在恶意逃废金融债务行为；

（*）提供虚假材料或者作不实声明；

（*）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（*）其他对金融租赁公司产生重大不利影响的情况。

*、意向投资人条件

（*）意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织等，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉；满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（****年**月，如有修订，按照新修订有效的规定执行）关于金融租赁公司发起人的各项要求。

（*）拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，包括但不限于银行存款证明或其他显示具有投资资金实力的证明。

商业银行作为意向投资人的，应当最近*个会计年度末总资产不低于*****元人民币或等值的可自由兑换货币。

在中国境内外注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业作为意向投资人的，应当最近*个会计年度的营业收入不低于****元人民币或等值的可自由兑换货币。

在中国境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司作为意向投资人的，应当最近*个会计年度末总资产不低于****元人民币或等值的可自由兑换货币。

国有金融资本投资、运营公司作为意向投资人的，应当最近*个会计年度末总资产不低于*****元人民币或等值的可自由兑换货币,且注册资本不低于****元人民币。

****认可的发起人以及经****批准并购重组高风险金融租赁公司的发起人，可不受前述规定的限制。同时管理人保留根据****相关政策法规之变化而调整本项对意向投资人资格要求的权利。

（*）意向投资人未被人民法院列入“失信被执行人名单”，无犯罪记录，近*年无重大违法违规行为。意向投资人财务状况、信用记录等不良的，管理人有权认定意向投资人不具备资格条件。

（*）*个或*个以上的意向投资人可组成联合体，联合参与投资，但需书面说明各自的角色分工，并承诺联合体成员之间承担连带责任，其中应当确定*名主投资方，主投资方出资比例不低于国泰金租全部股本的**%，且应当满足本预招募公告意向投资人条件中第（*）项设定的资格条件。联合体成员均应符合本预招募公告意向投资人条件中第（*）、（*）项设定的资格条件。

（*）如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合相关要求。

（*）管理人、人民法院及金融监管机构根据本项目的实际情况以及审慎监管等要求，认为意向投资人应当符合的其他条件。

（*）有以下情形之*的，可能无法满足相关法律法规要求，不适宜参与投资人竞任程序：公司治理结构与机制存在明显缺陷；关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多现金流量波动受经济景气影响较大；资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；被相关部门纳入严重失信主体名单；存在恶意逃废金融债务行为；提供虚假材料或者作不实声明；因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；其他对金融租赁公司产生重大不利影响的情况。

*、预招募流程

意向投资人应按照本公告确定的时间、方式等向管理人报名，提交报名材料。

（*）报名期限

报名起止时间：在本公告公布之日起**日内。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

（*）报名须提交的材料

*.投资意向书（见附件*）。

*.意向投资人简介（包括但不限于：主体资格、综合实力、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与投资的，需要介绍各自所充当的角色、分工及职责等情况）。

*.意向投资人是否符合报名条件、财务状况与资金实力、与国泰金租的产业关联性及经营管理经验和优势、投资人以往参与重整投资的经验等。

*.退还报名保证金的账户信息。

*.送达地址确认信息：应包括意向投资人名称、有效的送达地址、联系人、电话及电子邮箱等。

*.企业法人或非法人组织报名参与本案意向投资人预招募的，应提交章程、合伙协议或其他组织性文件以及有权决策机关作出的关于同意报名参与本案意向投资人预招募及相关授权的决议。

*.企业法人或非法人组织应提供最近*年财务报表或审计报告（成立不满*年的，还需提供其控股股东最近*年的财务报表）及征信报告。

*.资信证明、银行账户资金证明或其他履约能力证明。

*.资金来源合法、合规的承诺函。

**.意向投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人的身份证明文件（见附件*）、授权委托书原件（见附件*）。

**.承诺书：应承诺提交的材料真实、合法、有效、无数额较大的到期未清偿债务、无作为被执行人的未执行完毕案件及最近*年内未被人民法院列入“失信被执行人名单”（附截图）、不属于失信联合惩戒对象等。

**.同意对知悉的国泰金租情况予以保密并愿意签署《保密承诺函》（见附件*）。

意向投资人拟联合其他主体联合投资或拟成立公司投资项目的，应向管理人作出专项说明，按照要求提交有关联合体协议和委托文件，并承诺互相承担连带责任。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。

上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签名；联合体参选的，应加盖联合体各方公章并由各方法定代表人或负责人签字。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（*）报名方式

意向投资人应将报名材料盖章后的扫描电子文档发送至管理人邮箱，并同步将上述报名资料盖章纸质版（*式*份）邮寄（以寄出时间为准）至管理人处。

收件人：范利亚，****管理人负责人

邮寄地址：****市****区金融街**号富凯大厦*座**层德恒律师事务所

联系电话：***********（范律师），***********（王律师）

联系邮箱：******@*********.***（抄送：*****@*********.***）

*、意向投资人的确定

（*）初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予**个工作日的补正期。

通过管理人初步筛选的，管理人将于报名材料初步筛选通过后*个工作日内以电话或邮件（以意向投资人报名材料中提供的电话和邮箱为准）的形式通知意向投资人。意向投资人应在收到管理人通知后*个工作日内缴纳报名保证金人民币****元（大写：***圆整）至管理人账户并与管理人签署《保密协议》。意向投资人未按规定时间足额缴纳报名保证金的，意向投资人将无法参与本案尽职调查并丧失参与预招募投资人遴选资格。意向投资人在缴纳保证金前应当与管理人确认其和管理人的账户信息。

（*）尽职调查

尽职调查期限为**日，自意向投资人与管理人签署完成《保密协议》并缴纳报名保证金之日起算。通过初步筛选并按时缴纳报名保证金且签署完成《保密协议》的，意向投资人可以自行或委托中介机构对国泰金租有关情况开展尽职调查工作，尽职调查工作应当在**日内全部完成，管理人将给予必要的配合。参与尽职调查的人员，应提交意向投资人出具的委托手续。意向投资人尽职调查的费用由其自行承担并独立地对尽调结果负责并承担全部法律后果。

管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查，意向投资人应予以配合。

（*）提交投资方案

意向投资人结合尽职调查情况，按照管理人要求，围绕投资形式、金额、投资进度安排、偿债方案和经营方案制作投资方案，确保方案具有合法性、可行性、能够得到有效执行。投资方案应装订成册，投资方案中应体现意向投资人的意志和授权（例如：企业法人或非法人组织应在投资方案加盖公章，并经法定代表人或授权代表签字）。

（*）遴选

符合上述条件的意向投资人，在提交投资方案后，就投资款金额、支付时间、支付方式等具体投资方案以及重整相关事项，与管理人进行磋商。

如提交投资方案的意向投资人为*家以上的，管理人将在法院的监督指导下，综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、投资方案等各项内容制定遴选方案，对意向投资人进行遴选，并在征求债权人意见的基础上确定预招募投资人，管理人将向经遴选确定的中选预招募投资人发送预招募投资人确认函，其应自收到中选预招募投资人确认函之日起*个工作日内与管理人签订书面投资意向协议。与此同时，为了避免中选预招募投资人终止投资，管理人还将确定*名备选投资人，并同时向经遴选确定的备选预招募投资人发送备选预招募投资人确认函，并向其发送投资意向协议文本。

如提交投资方案的意向投资人仅有*家的，管理人有权根据其投资方案及其他相关情况，在征求债权人意见的基础上决定是否确定其为投资人。若确定其为投资人的，管理人将向经遴选确定的预招募投资人发送预招募投资人确认函，其应自收到预招募投资人确认函之日起*个工作日内与管理人签订书面投资意向协议。

如提交方案的意向投资人均未被管理人确定为正式的意向投资人的，管理人保留另行招募意向投资人的权利。

*、报名保证金

（*）保证金金额

人民币****元（大写：***元整）。

（*）管理人银行账户信息

账户名称：****管理人

账号：*****************

开户银行：中国农业银行股份有限公司天津第*大街支行

（*）报名保证金的处理

*.报名保证金为参与投资、履行保密承诺的保证金，并非投资保证金。未按规定缴纳报名保证金的，不能参与尽职调查并丧失参与预招募投资人遴选资格。

*.意向投资人违反保密义务的，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其投资人资格。

*.意向投资人在提交投资方案前选择退出投资的，自提交申请后的**个工作日内，管理人无息原路退还报名保证金。

*.意向投资人预招募程序因故无法继续推进的，管理人有权视实际情况停止招募，并将在停止招募程序之日起**个工作日内无息原路退还报名保证金。

*.管理人遴选确定投资人后**个工作日内，无息原路退还其他意向投资人的报名保证金。

管理人有权根据实际情况对本次预招募的内容和安排等进行调整，相关调整情况管理人将及时予以公示并通知相关方。

欢迎社会各界报名参与本公告预招募项目，管理人可能根据本次招募的情况确定投资人，不再次发布投资人公告，如有意向，请大家积极踊跃报名。

特此公告。

附件*.《报名意向书》

*.《法定代表人（负责人）身份证明书》

*.《授权委托书》

*.《保密承诺函》

****管理人

****年*月**日